2022年1月11日，美国财政部海外资产管制办公室OFAC公布与Sojitz（香港）有限公司和解案例。Sojitz（香港）有限公司（“Sojiz HK”）是一家总部位于香港的中国公司，从事离岸贸易和跨境贸易融资，已同意支付5228298美元，以解决其明显违反伊朗交易和制裁条例（ITSR）的潜在民事责任。 明显的违规行为发生在SojiTHK从香港的银行通过美国金融机构支付美元货款给在泰国的美国高密度聚乙烯树脂（HDPE）供应商的银行。 在这样做的过程中，Sojitz HK导致处理这些资金的美国金融机构参与并促使被禁止的与伊朗原产商品有关的金融交易的完成。 一、明显违规行为（Apparent Violations） 从2016年8月到2018年5月，Sojitz HK的某些员工违反了公司的政策和程序（“不合规员工”），导致Sojitz HK从泰国的一家供应商处购买了约64000吨原产于伊朗的HDPE，然后转售给中国的买家（“HDPE贸易”）。根据合同条款，在供应商将高密度聚乙烯装运给中国买家后，Sojitz HK通过电汇向泰国供应商支付了货款。在整个高密度聚乙烯贸易关系的过程中，SojiJHK从香港银行向泰国的泰国供应商银行支付了60笔美元货款，总共转了75603411美元。这些美元的每一笔款项都是通过多个美国金融机构处理和结算的，包括香港和泰国银行的美国代理银行。 由于直接处理高密度聚乙烯交易的不合规员工的不当行为，Sojitz HK的资金转账指令省略了对伊朗的提示。因此，美国金融机构没有将这些资金转移认定为违反制裁禁令，这本应导致它们拒绝并报告每一笔以美元计价的资金转移。 在HDPE交易之前，这些违规员工被明确且反复告知，他们不能就与伊朗相关的商业交易支付美元。然而，为了规避公司政策，不合规员工在相关交易文件中遗漏了HDPE的伊朗原产国信息，包括要求泰国供应商在提单上不提及伊朗。此外，在Sojitz HK的内部业务审批流程中，违规员工通过声称HDPE由供应商在泰国生产，向Sojitz HK的高级管理层和合规人员隐瞒了HDPE的原产国。因此，Sojitz HK和Sojitz HK母公司的执行管理层和合规人员均不知道货物来自伊朗，也不知道不合规员工的不当行为和隐瞒行为。 二、罚款计算和一般因素分析 本案适用的法定最高民事罚款为151545831美元。OFAC认定，Sojitz HK自愿自行披露（voluntarily self-disclosed）这些明显的违规行为，这些明显的违规行为构成一个不严重（non-egregious）的案件。因此，根据OFAC的经济制裁执行指南（“执行指南”），31 C.F.R.第501部分、附录.A，适用于该事项的基本民事罚款等于每次明显违规交易价值的一半之和、上限为155781美元，或每次明显违规的法定最高金额的一半（8713831美元），两者中的较低者。 5228298美元的和解金额反映了外国资产控制办公室根据执行指南对一般因素的考虑。 （一）OFAC确定以下因素为加重因素： 1、Sojitz HK的违规员工在两年内从所有相关交易文件中遗漏了HDPE的伊朗原产国信息，尽管该公司的合规人员多次明确告知此类行为违反了美国制裁和公司政策。 2、Sojitz HK的违规员工，其中一人在该公司担任中层管理职位，对HDPE贸易与伊朗的关系有实际了解。 3、Sojitz HK的HDPE贸易似乎给伊朗带来了巨大的经济利益，并破坏了美国专门针对伊朗石化行业的广泛制裁。伊朗石化行业是伊朗政府的主要收入来源。 4、Sojitz HK是一家成熟的离岸贸易和跨境贸易融资公司，随时可以获得国际贸易、投资、融资和制裁合规方面的经验和专业知识。 （二）OFAC确定以下为减轻因素： 1、Sojitz HK的合规人员和Sojitz HK在日本母公司的贸易合规团队明确且反复指示不合规员工，他们不能在与伊朗相关的商业交易中通过美国支付美元。 2、在高密度聚乙烯交易过程中，由于违规员工在交易文件和高密度聚乙烯香港的内部业务审批流程中隐瞒了该信息，高密度聚乙烯香港的高级管理层和合规人员不知道高密度聚乙烯的伊朗原产地。 3、Sojitz HK之前没有OFAC制裁历史，包括在导致明显违规的交易的最早日期之前的五年内没有处罚通知书或违规行为认定书。 4、Sojitz HK自愿向外国资产管制处自我披露了明显的违规行为，并配合外国资产管制处的调查，以有序的方式提供详细信息，以回应外国资产管制处的信息请求。 5、Sojitz HK及其母公司Sojitz Corporation采取了重要的补救措施，开展了彻底的内部回顾调查，以确定合规失败的根本原因，并大大加强了合规计划，以解决缺陷并将再次发生的风险降至最低。补救措施和制裁合规计划增强措施清单包括以下步骤： （1）解雇从事HDPE交易相关不当行为的不合规员工； （2）修订制裁筛选程序，要求所有业务交易的交易对手接受强制性合规筛选，以确保业务的开展符合公司范围内的制裁合规政策和适用法律法规；和 （3）通过将制裁合规部门纳入法律部并雇佣额外的合规专家，增强其独立性和能力。 三、合规思考 1、本案证明了有效的基于风险的内部控制对于识别、阻止、升级和防止外国资产控制办公室实施的制裁计划所禁止的活动的重要性。即使在合理合规计划的要素已经到位的情况下，员工也可以主动采取行动，超越合规来追求利润，并找到规避组织政策和程序的方法。在这种情况下，他们的行为可能导致可归咎于其组织的侵权行为。本案还突显了非美国公司面临的风险和潜在成本。 2、为防止此类不当行为，美国和外国公司应进行稳健的风险评估，以确定构成更大制裁风险的活动，包括其供应链、产品和服务，并制定适当的基于风险的程序，以尽量减少违规行为，包括“无赖”员工规避内部控制的能力。评估公司合规计划有效性的测试和审计可能有助于防范此类行为。本案进一步说明了母公司确保其海外子公司实施适当的合规计划和程序，并对可能构成制裁风险的活动进行适当监督的重要性。